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地產迷思/合股公司置產 先想好股票轉讓

想用合股公司持有房地產的投資人,最好在成立公司的當時就把股票轉讓的問題預先處理好。(Getty Images)
想用合股公司持有房地產的投資人,最好在成立公司的當時就把股票轉讓的問題預先處理好。(Getty Images)

錢大方在長島花園的一間糕餅店裡,等待他的律師來到。今天是星期天,但是他的律師金律師是他多年來一直都有往來的律師,不在乎星期天和他會面。因為金律師的辦公室在法拉盛,今天他不上班,錢大方便約他到金律師住宅附近的糕餅店見面,金律師很隨和,也答應了。錢大方約見面的目的是要請金律師看一份股東協議,這一份協議是錢大方的合夥人洪式官請他的律師起草的。

大約10分鐘之後,金律師到達了,錢大方幫金律師叫了一杯espresso(義大利泡沫咖啡)、一片蘋果派和一片櫻桃派。這麽多年來金律師是他固定的律師,他很清楚金律師的喜好,他點的三樣食物都是金律師喜歡的。金律師是一位大約45歲的美女律師,雖然她的主要業務是移民和離婚,但是偶爾也做做簡單的公司檔、打商業官司、買賣房地產。20年前金律師幫錢大方辦理公司所擁有的唯一的位於法拉盛的商業樓的過戶手續,當時的樓盤的價格只248萬。經過20年,這筆房地產已經漲價到1千5百萬元左右。

金律師看了一下契約,發現這份契約總共有12頁,裡面包括對公司章程的修改、股東之間的協議以及公司成立的政府檔的修改。簡單地說來,就是把公司原來的股份從4股改為400股,然後把股票的總類從只有有投票權的普通股一種加上第二種股票—沒有投票權的股票。這400股中只有4股有投票權,其他396股沒有投票權。

金律師不能瞭解為什麼股權的結構要做得這麼複雜,便問錢大方「為什麼要把股權變得這麼複雜?」錢大方一聽律師有疑問,便回答:「主要是為了傳承的理由。您要知道一間公司的營運牽扯很多。我和我的股東洪式官的性格有很大的不同。我是一個大而化之的人,但是洪式官則是一位小事精細的人。對於公司的營運我們有很多的摩擦。幾十年來我們磨合得很滑潤圓通了,但是現在我們年紀都大了,需要把我們的股份轉讓給我們的子女。

我們都有不止一位子女,他們的子女的做事方式,對事情的看法和我們都不一樣,一則我們必須要把股票分成多份才夠我們子女分配,二則我們不希望所有拿到股份的子女都能夠參與公司的營運。現在我和我太太各有一股,洪式官和他太太各有一股。我們希望公司的管理權可以留在我們兩對夫婦的手中,我們每人擁有一股有投票權的股份。其他沒有投票權的股份可以傳承給各自的子女。這些沒有投票權的股東有分紅的權利,但是沒有參與公司營運的權利。」錢大方停了一下,繼續說:「為了維持公司營運的權利不受我和洪式官不能接受的子女的影響,有投票權的股票沒有我們四個人一致的同意,不能轉讓。」

聽錢大方說到這裡,金律師總算瞭解錢大方要她審讀這本契約的理由了。她定下心來,把這份契約從頭到尾閱讀了一次,提出了一些問題,做了一些評注,發現要想達到錢大方的目的,光是4位原股東簽署股東協定是不夠的。根據紐約州的法律公司註冊的時候,政府授權給公司簽發的股份數目是200股。現在公司要發行400股,公司必須到府經管公司業務的Department of State去繳費申請增加股票的數目。洪式官的律師是一間曼哈頓的律師樓-Goldman & Hash (勾和律師樓),總共大約有200位律師,他們的作業程序非常緩慢。不管做什麼事都要兩位律師審核才能出檔。金律師打了4次電話才和經辦的律師Mr. Gordon(果頓律師)連上線。金律師把她的評注送給果頓律師。一個月後果頓律師才把契約改好。金律師立刻請錢大方過來審閱改過的契約。

這一次見面金律師把修改的部分指出給錢大方看,錢大方很滿意。但是他這個時候提出一個以前沒提出的問題。經過家庭會議,他的子女認為有投票權的股票轉讓給子女的時候,不應該需要洪式官夫婦的同意。金律師很明白地告訴錢大方,這樣的改變和當初的想法有很大的差別。他認為洪式官的律師不會立刻答應,錢大方應該和洪式官先溝通一下。不過她可以把錢大方的想法向果頓律師提出來,但是她可以想像果頓律師需要相當長的時間才能回應錢大方修改的提議。

果然這一次的修改花了果頓律師一個半月的時間才回應。結果果頓律師的回應不完全是錢大方所願意接受的。錢大方又要召開家庭會議,金律師又要對果頓律師修改過的契約提出注評。這樣一來一往的溝通又發生了幾次。最後錢大方和洪式官夫婦都累了,他們妥協了一個方案。兩位律師把檔做好,四位股東簽字,公司股票結構的改組總算圓滿結束。前前後後這件事花了大約6個月時間,錢大方付給金律師大約$8,000的律師費,洪式官的律師費則高達$18,000。

本案啟示:

1.合夥用公司的形式購買房地產會牽扯到一些股票的結構問題。閉鎖式的公司的股東的「人」的特質非常重要。因為公司的股票沒有公開的市場,沒辦法自由轉讓。股東如果要出賣股票,很可能非轉讓給其他的股東不可。這樣子會影響到股價,甚至轉讓的可能性。股票傳承又是另外一個問題,兩代人的觀念、性格不一樣,因為股票傳承的結果很可能導致公司內部的爭執,甚至業務的停止。想用合股公司持有房地產的投資人必須要事前三思,事後忍讓。最好在成立公司的當時就把股票轉讓的問題預先處理好。

2. 本案情節純屬虛構,如有雷同純屬巧合。

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