德拉瓦商業法庭 大公司情有獨鍾
美國德拉瓦州是全美第二小州,卻被譽「全球公司的首都」。紐約證券交易所上市公司半數以上、及財富五百強逾六成公司,都在德拉瓦州註冊成立,數量超過100萬家,已超過該州居民數。而這些公司的稅收和相關收入,占全州預算財源40%。
這麼多公司選擇在德拉瓦州註冊,關鍵吸引力來自優異的公司法體制,包括行政程序便利,立法政策與時俱進,州務卿主管機關具備公司的治理思維與運作方式,法院效能及專業度高,又有豐富的判例法體系。
說到法院效能,德拉瓦州最著名的莫過於「衡平法院」(Court of Chancery),平均每年處理800至1000起與公司法相關的民商事訴訟,高效率和專業力全球聞名。
在德拉瓦州,法院處理商事爭議系統分為衡平法院與高等法院。衡平法院早在1792年就建立,由法官審判,無陪審團,獨特的管轄權讓衡平法院可在金錢賠償外,創造特殊補救措施,公平糾正違反職責行為。但另方面也尊重公司經營者商業判斷,累積許多讓各界信服的判決。
而高等法院受理商業糾紛,是在法律上有規範,並以金錢損害賠償來處理救濟。2010年更設立「複雜商業訴訟法庭」,處理複雜索賠法律爭議。「複雜商業訴訟法庭」採用不少創新方式,法官在商事法專業下,導入早期案件管理制度(含電子證據開示),審判日期明確,當事人可自選法官或陪審團審判程序。
衡平法院和高等法院在商業糾紛裁決的高效能和優良品質,吸引信任司法體系公司與訴訟當事人,為他們解決複雜的商業問題。州內公司法律師協會和立法機構也能與法院建立互信關係,相互支持。
專業商業法庭設置和發展,在台灣也是產官學熱議話題,如未能及時妥善處理重大商業紛爭,不僅影響公司股東和債權人權益,更可能波及投資市場和整體經商環境,降低經濟競爭力。纏訟多年SOGO經營權紛爭就是一例。
目前,商業事件審理法立法通過,並於2021年7月啟動商業法庭。然成立初期,因台灣訴訟習慣(例如不少爭訟方都對「以刑逼民」,先提刑事逼向民事的手法深信不疑),商業法院訴訟標的金額門檻又高達台幣一億(325.8萬美元)以上等等,以至案件量太少。
但法界咸信商業事件審理法的制度頗具前瞻性,例如運用科技審判、採行當事人審查制度和專家證人,對未來公司經營權的秩序,及公平反應多數股東意願都將扮演關鍵角色,仍值期待。
參酌德拉瓦州法庭經驗,想發展高效又專業的商業法院並非一蹴可幾,需要時間與案件以累積卓越的實務判決與見解,公司和律師專業社群也要支持並相信可建構出透明不受政治影響的司法環境,才能發展兼具效率、公平、又符合國際司法趨勢的商業法庭,從此以法制的力量支持商業環境往前走,逐步提升國際競爭力。(作者為中國文化大學永續創新學院院長)
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