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封面故事|美政府舉牌 中概股將退出美國股市?

華爾街與中概股有著千絲萬縷的聯繫。(美聯社) 華爾街與中概股有著千絲萬縷的聯繫。(美聯社)

根據美中經濟與安全審查委員會(USCC)的統計,截至2019年2月25日,在美國三大交易所納斯達克、紐約證交所和美國證交所上市的中國公司共有156家,總市值為1.2兆(萬億)美元,其中包括至少11家中國國有公司。2020年5月20日,聯邦參議院全票通過了《控股外國公司問責法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act),要求在美國上市公司披露其是否為外國政府所有或控制,並接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計。參議院通過次日,聯邦眾議院議長波洛西(Nancy Pelosi)說,眾議院正在考慮可能將一些中國公司從美國證券交易所除牌的法案。

紐約匯盛控股集團(Horizon Holding Group)首席經濟學者和紐約大學兼職教授陳凱豐博士說,有國會議員為了要與中國脫鉤,提議讓有中國政府背景、與軍方有聯繫的中國公司「從美國股市退出」。他認為,這個提議不太可能,因為華爾街與中國有著千絲萬縷的聯繫,背後交織著許多利益。他估計,「頂多是差的中概股摘牌,好的中概股留下」。

•中資公司 美資也擁股份

陳凱豐說,美國主要的機構投資基金在中國公司投資上千億美元,還有個大互惠基金在投資組合中持有中國公司的證券。如果中國公司退市,受傷的既有中國的上市公司,也包括美國主要機構投資者,以及跟它們利益相關的個人和公司。如果美國驅逐中國公司,「中國公司也可轉到歐洲和亞洲其他主要股市,美國的損失更大」。

陳凱豐說,由於中概股與華爾街密切關係,讓中概股全下市不可能。(陳凱豐提供) 陳凱豐說,由於中概股與華爾街密切關係,讓中概股全下市不可能。(陳凱豐提供)

美中經濟與安全審查委員會資料顯示,在美國主要股市掛牌交易的中國公司有156家,其中中國政府持股占30%以上的有11家,包括中石油、中石化、中國人壽、中國電信、東方航空和南方航空等。

根據Refinitiv2019年10月4日資料,在美國股市的機構投資者中,持有中國資產最多的包括黑岩(Blackrock)、普信(T. Rowe Price Associates)和先鋒集團(Vanguard Group)。數據顯示,這三家美國機構在中國公司的投資總市值超過400億元。另外兩大投資基金道富環球(State Street Global Advisors US )和景順顧問(Invesco Advisers Inc.)持有的中國公司股票市值共約150億元。

美國機構投資者還持有其他在美上市的中國公司的股份。例如,阿里巴巴最大的機構投資者是黑岩基金顧問(BlackRock Fund Advisors);京東最大的機構投資者是維京全球投資者(Viking Global Investors LP);百度最大的機構投資者是巴列捷福投資(Baillie Gifford & Co.);騰訊的最大機構投資者是費希爾資產管理(Fisher Asset Management LLC)。值得一提的是,京東最大的股東之一是美國零售業巨頭沃爾瑪(Walmart Inc.),持股超過10%。

美國最大的零售超市是中概股京東的大股東之一。(Getty Images) 美國最大的零售超市是中概股京東的大股東之一。(Getty Images)

•來美上市 曾有三輪高峰

陳凱豐說,過去20年,中國公司來美上市有過三輪高峰期,共有500多家公司來美上市。但是,隨著時間的推移,因為多種原因,已有300多家在美上市的中國公司退市了,現在只剩下100多家。在美上市的中國公司一般稱為「中概股」(China Concepts Stocks)。「總的來說,中概股比較混亂,魚龍混雜」。

瑞幸咖啡是美國會提出法案驅逐中概股的導火索。(Getty Images) 瑞幸咖啡是美國會提出法案驅逐中概股的導火索。(Getty Images)

他指出,中概股退市的原因可以分為三類。第一類是做假帳。例如, 2020年4月2日,瑞幸咖啡(Luckin Coffee)發布公告承認虛假交易22億元人民幣,導致股價暴跌80%,盤中數次暫停交易。5月19日晚間,瑞幸咖啡發布公告稱,收到納斯達克交易所要求其退市的通知。6月27日,瑞幸咖啡稱,它於6月29日停牌並進行退市作業。

第二類為業績不好或者股價太低,不得不退市。例如,有的公司股價在1元以下,且持續一定的時間,市場管理者就會要求公司退市。還有一些小型公司,不為美國投資者所熟悉,股價長期低迷,公司主動摘牌。「一些中概股就這樣從美國股市上消失了」。

第三類是公司經營不好,最後被基金買下,私有化了。例如,2005年9月成立的奇虎360,在短短幾年內,以免費模式顛覆傳統的安全市場,推出軟件管家、殺毒軟件等產品,使得安全用戶量猛增。它後來借助「網絡安全平台」拓展業務線,進入瀏覽器、網站導航、軟件下載等領域,用戶規模擴大迅速。2011年,奇虎360在美上市,接著兩年公司營收和利潤一直保持近100%的增速,股價一路上漲,甚至衝破了100元的高點,成為當時中國第三大互聯網公司之一。2016年7月18日,中信國安宣布收購奇虎360,於是奇虎360下市了。其他下市的公司還有分眾傳媒等,也被私有化了。

•中概股好壞 不應一刀切

紐約天驕基金管理公司(TJ Capital Management)總裁郭亞夫說,他研讀了聯邦參議院5月20日通過的《外國公司控股責任法案」,認為這一法案基本是針對中概股的。該法案禁止如下兩類公司在美國上市:一是外國政府控股的公司;二是公司連續三年未遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計規定的。

他說,最難的部分是遵守PCOAB的審核。2013年,美中曾經簽署過「執法合作諒解備忘錄」,但进展遲緩,至今毫無结果。更糟糕的是,中國最近修訂的《證券法》第127條,明文规定,禁止中國公司未經監管部門批准向海外提供文件,就别说審計了。對在美上市的中概股有三條出路:一、私有化;二、雙重上市;三、退市後在其他市場重新掛牌上市。許多國家和地區都向優質中概股抛出橄欖枝,新加坡更是推出上市用用補助的規定。

許多華爾街承銷商和律師從中概股中獲利頗豐。(美聯社) 許多華爾街承銷商和律師從中概股中獲利頗豐。(美聯社)

過去,許多美國華人投資中概股,但是遇到中國公司造假,損失慘重,後來完全否決中概股。「在微信中,有各種對中概股的評論,而否定中概股的言論較多」。他說,有機構做過研究,當今世界上的獨角獸公司,三分之二在美國,三分之一在中國。因此,不能因為部分中國公司造假,就把整個中概股「一棍子打死」。作為世界第二大經濟體,中國總有一些好公司。他說,說到作假,美國也有上市公司作假,如安然公司(Anron)和世界通訊(Worldcom)做假帳等。

他指出,目前的問題是,美中關係緊張,來美上市的中國公司減少,投資中國優質公司的機會可能越來越少了。他說,中國公司想來美國上市,主要是在中國上市難度大,審批周期長;另一方面,美國是全球最成熟的資本市場。

但是,中國現在也改革了,如上海證交所表示「歡迎中國公司回歸」。公司上市是為了從市場上融資,籌錢辦大事。「可以說,沒有股市,就沒有高科技的飛速發展。」例如,現在許多公司在開發新冠疫苗,需要大量的資金投入,許多資金都是從股市融到的。

•下市有程序 不粗暴驅趕

美國網路券商第一證券(Firstrade)總裁劉錦杭說,第一證券在全美都有註冊,公司客人以美國人為主。他說,過去一、二十年,中國經濟高速增長,美國投資者對中國股票「興趣很高」。從五年前開始,中國GDP增長放緩,美國投資者開始對中概股「熱度下降」。

劉錦杭說,過去由於中國經濟高速增長,美國投資者對興趣很高。(劉錦杭提供) 劉錦杭說,過去由於中國經濟高速增長,美國投資者對興趣很高。(劉錦杭提供)

他說,第一證券是一家僅提供交易的公司,沒有投資顧問服務。每個客戶買賣什麼股票,都是根據自己的判斷做出的。公司也沒有統計數據顯示,有多少客戶投資中概股,其結果是盈是虧。「客戶的盈虧,都是自動計算出來」,客戶可以隨時看到自己的投資狀況。

美國股市是一個大型市場,投資者選擇很多。如果股價低於一元,交易所會有處理規則。公司可以主動下市,也可能被動下市,也有的公司買斷這些公司的股票,使之變成私有公司。他說,有人看到股票價格下跌,以為是好機會,就大量吃進。他說,股票便宜不代表是好機會,也可能具有風險。因此,投資者要具有長期投資的理念。

他說,美國政府要求中概股離開美國市場,是因為這些公司都是與政府有關、政府背景的高科技公司及對美國有負面影響的公司。他說,即使讓這些中國公司下市,也會有一個下市程序,給予公司足夠的時間辦理手續。

•公司欺詐 傷害美國股東

2020年6月9日,哈佛大學網站(corpgov.law.harvard.edu)發表〈中國公司退市:治癒可能比疾病更糟糕〉的文章。作者之一的佛萊德(Jesse Fried)是哈佛法學院的法學教授,另一位作者斯科菲德(Matthew J. Schoenfeld)是芝加哥的投資組合經理。文章說,中國控股股東和中國政府都可能利用這種禁令來實現自己的目標,而這會損害美國股東的利益。

哈佛教授認為,禁止中概股在美交易會傷害到美國投資者。(美聯社) 哈佛教授認為,禁止中概股在美交易會傷害到美國投資者。(美聯社)

作者指出,在過去的十年中,這些公司的欺詐行為已使美國投資者蒙受了數百億元的損失。為了減少欺詐行為,2002年通過的《沙班-奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)要求,在美國上市的每家公司的審計均應由PCAOB進行檢查。但是,在美上市的中國公司拒絕遵守。公司和北京方面表示,PCAOB對中國審計記錄的檢查違反中國國家保密法。「檢查可能會使官員處於危險之中,並使中國政府尷尬」。

在過去的十年中,90多家在美上市中國公司的控股股東安排了低價的「私有交易」。他們以低價買斷美國股票,然後以高價在中國重新上市。典型的代表是奇虎360。創始人在2016年年中以93億美元的估值買下美國股東的股票。在2018年2月,奇虎360在上海證券交易所重新掛牌,回報率為550%。奇虎董事長個人賺了120億美元,比18個月前整個公司的身價還高。

作者認為,在美上市的中國公司的投資者更易遭受不公平的私有化,不僅財務報表不可靠,而且大多數中國公司都在開曼群島註冊成立。他們人員和資產都在中國,美國和開曼法院的判決都無法執行。而且,當美國投資者受到傷害時,股東和監管機構很難收集訴訟關鍵信息。如果中國繼續禁止PCAOB檢查,美國證券委員會(SEC)將宣布公司禁止交易,投資者將拋售股票,導致股價大跌。隨後,中國控制者可以最低價格買下股票。「立法將把禮物送給控制者」。

同時,北京可以利用美國禁令來推動大型科技公司遷回中國的計畫。北京對其最大科技公司(阿里巴巴和百度)在美國交易感到不滿。「中國希望收回其皇冠上的珠寶」。幾年前,北京啟動了一項計畫,試圖吸引在海外上市的中國公司在國內上市,同時保持在海外上市。到目前為止,沒有接受者。



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